可是没有防备的项羽大军突然遭受袭击，虽然最后战胜了刘邦，却折损巨大。刘邦还不放弃，纠结了韩信和彭越一起围攻项羽军。此时楚国内部在遭受了汉军袭击后，也有人叛乱，带领军队来杀项羽。项羽带领八百骑兵突围，待他出来后，身后一直有几千的追兵。可是项羽的身边只剩了百人。
项羽在逃亡途中向一个农夫问路，可是农夫却指了一条错误的路，那条路通往的是一大片沼泽，项羽因此消耗了很多时间，被联军追上，又损失了多名将士，身边竟然只有二十八骑。项羽就想，原来自己是这么不得人心，就连一个素不相识的农夫都希望杀了自己。
项羽带领这最后的二十八骑，又杀了追兵百人，后来他看到了老熟人，他也没有再逃下去的心思了。将士们都为了他丢掉了性命，另外的也不愿意再跟着他，所以项羽在临死前说：“吾起兵至今八岁矣，身七十馀战，所当者破，所击者服，未尝败北，遂霸有天下。然今卒困于此，此天之亡我！”然后项羽对老朋友说，我知道刘邦说谁能拿到我的首级谁就能立下大功，我今天是一定会死的，既然这样我就把这个功劳送给你吧，这样你就可以封王了。随后举荐自刎。
乌江亭长曾劝项羽回家乡江东，但是项羽本就是一个眷恋家乡的人，如果自己逃回江东又会给家乡带来灾祸。而且自己不得人心，就算活下来也没有了想要继续战斗的心思和意志，而且心爱的虞姬已死，项羽不苟活于世，自尽而死。