郭威是个武将，他智勇双全，知道打天下并不是仅仅靠武力就能够征服的，还要靠智慧和谋略，因为他也就在打仗的空闲时间努力看书，养成了手不释卷的习惯，特别是兵书，没事的时候他总是拿着书看。本来就聪明的郭威，看过兵书后更是对谋略之事掌握得恰当好处，后他因略通文墨、书算，被升为军吏。在刘知远任后晋侍卫亲军都虞侯时，郭威主动投到他的手下。刘知远很喜欢这员干将，视为心腹，不管刘知远到哪里任职都把他带在身边，让他督率亲军。
郭威临事很有计谋，刘知远设法争取过来的吐谷浑部驻扎在太原，军队实力很强，也有不少财物，刘知远想据为己有，也为了防备以后他们再反叛投奔契丹，就想赶走他们，但又没有好办法。郭威就献出计策，让刘知远找个罪名除掉其首领，然后将财物和军队收纳，不但能除掉这支反复无常的势力，还能补充军需。刘知远照计行事，如愿以偿，扩充了自己的实力。及至后晋为契丹所灭，郭威归附刘知远部下。刘知远起兵太原，即位称帝，封郭威为执掌挥务的枢密副使，并在临终时将太子刘承托孤于郭威和史弘肇。刘知远在位一年便因病逝世。太子刘承即位，是为汉隐帝，进封郭威为枢密使。
国家初创，郭威在各方面都政绩突出，使政权很快稳定下来，作为重臣郭威在刘知远临终时被任命为托孤大臣，隐帝继位后，让郭威任枢密使，掌握军政大权。经过一些列的讨伐，使风雨飘摇的后汉政权转危为安。“狡兔死，走狗烹，飞鸟尽，良弓藏”，郭威也无可避免这种现象，因“权高震主”，而引起汉隐帝与朝臣对他的猜忌。于是隐帝与亲信李业密谋，诏令马军指挥使郭崇诛灭郭威及宣徽使王峻，隐帝担心郭威对他皇位构成的威胁了，所以在郭威不在的时候才诛杀史弘肇等人，然后又派人去杀他。郭威见事情紧急，即采用谋士魏仁浦之计，伪作诏书，宣称隐帝令郭威诛杀诸位将领。于是群情激愤，推举郭威起兵讨伐，以清君侧。
隐帝见郭威起兵造反，遂将郭威在京眷属全部诛杀，并派兵抵御郭威。然而此时郭威大权在握，声威素著，各镇节度使纷纷倒戈拥戴郭威，隐帝被郭允明杀死于赵村，次年正月，郭威正式登基称帝，改国号为周。