晋厉公杀了嘤遄、嘤?、嘤至之后，晋国的大臣像栾书、荀偃[荀林父的孙子]他们惟恐“三嘤”的命运临到他们身上，大家伙儿联合起来，杀了晋厉公。他们又联络了韩厥、屠岸贾、荀?、范?[就是范宣子，他是士会的孙子，士会封在范，就拿封地为姓，也叫范会；所以士?也叫范?；?gai四声]这些个人，共同立孙周当国君，就是晋悼公。晋悼公倒是一个有才干的国君，当时就查办乱臣，起用好人。他非常信任韩厥，拜他为中军大将。韩厥抓住机会提起当初赵衰、赵盾的功劳，和后来赵家遭受到的冤屈。晋悼公正担心屠岸贾的势力太大，就打算借着替赵家申冤的名目把他压下去。他说：“我也想到过这回事，可不知道赵家还有没有后辈？”韩厥说：“当初屠岸贾搜寻孤儿，非常紧急，赵家的家臣公孙杵臼和程婴俩人想一个法子把孤儿赵武救出去了。现在赵武已经十五岁了。”晋悼公说：“哦，原来他也长大了！快去把他找来。”韩厥亲自去接赵武和程婴。晋悼公把他们藏在宫里，自己装病不去临朝。大臣们听说国君不舒服，都上宫里去看望，屠岸贾也在里头。晋悼公一见大臣们都来齐了，就说：“你们也许不知道我得的是什么病吧？我为了有一件事情不明白，心里非常难受。当初赵衰、赵盾，为了国家立过大功。谁都知道他们一家忠良。怎么忠良的大臣会没有一个接代的人呐？”大伙儿听了，都叹着气，说：“赵家在十多年前已经灭了族了，哪儿还有后辈呐？”晋悼公就叫赵武出来，向大臣们行礼。大伙儿就问：“这位少年是谁？”韩厥回答说：“他就是赵家的孤儿赵武。当初那个被害的小孩儿是赵家的家臣程婴的儿子。”屠岸贾听了，吓得魂儿都没了，瘫痪在地下，直打哆嗦。晋悼公说：“不把屠岸贾杀了，怎么对得起赵家的冤魂呐？”他立刻吩咐武士们把屠岸贾砍了，又吩咐韩厥跟赵武带着士兵抄斩屠岸贾全家。赵武把屠岸贾的脑袋拿去祭奠他父亲赵朔。
晋国的人听说国君把屠岸贾治了罪，起用了赵武，都说新君是位贤明的君主。说真的，晋悼公孙周不光替赵家申了冤，报了仇，他对国家大事还真加劲地整顿。他为了叫老百姓听他的命令出去打仗，再兴霸业，就对老百姓作了一些让步。他下令减少劳役，减轻税赋，免去老百姓欠公家的债，救济穷人，释放大批的囚犯。同时开发富源，操练兵马。这些事都做得挺好。临近的诸侯全都归顺了他。这么一来，晋国就又强盛起来了。
这时候，中原诸侯国当中只有郑国和陈国因为离着晋国太远，仍旧跟楚国联在一块儿。楚国打算利用郑国作为进攻中原的跳板。晋国呐，正想拿郑国作为抵挡楚国的头一道防线。郑国就这么夹在中间左右为难。
公元前571年（周简王的儿子周灵王元年，鲁襄公2年，晋悼公2年，齐灵公11年，郑成公14年，卫献公6年，楚共王20年，吴寿梦15年），晋悼公派荀?会合宋、齐、鲁、卫、曹、莒、邾、滕[在山东省滕县]、薛[在山东省滕县西南]这些个国家的大夫，收服了郑国。鲁国的大夫仲孙蔑说：“郑国顶要紧的关口是虎牢关。咱们要是能够在那儿建立起碉堡，驻扎些精锐的士兵把守关口，不光能够防止郑国的叛变，还能够对付楚国的侵犯。”申公巫臣[就是带着夏姬逃到晋国去的屈巫]接着说：“我还有个法子。吴国[吴国开始的时候是在江苏省无锡县梅里，后来强大起来，占领了淮泗以南到浙江嘉兴、湖州一带地方]挨着楚国，咱们去联络吴国，叫他们去扰乱楚国的边疆，叫楚国不能过太平的日子。这么着，楚国管保不能再来跟咱们争夺郑国了。”晋国人认为这两个大夫的主意都不错，就一边抽调各国诸侯的士兵建造虎牢关，一边打发使臣去跟吴国交往。
这时候晋国的中军尉是个七十多岁的老大爷，叫祁奚。他看到晋国的军队强大了，自已又这么老了，就向晋悼公要求，让他告老。晋悼公同意了，可就问他：“谁接替您最合适呐？”祁奚说：“要依我说呐，解狐最合适。”晋悼公好像吓了一跳似地说：“哦？您说他吗？听说解狐跟您有仇恨，您怎么反倒推荐他？”祁奚说：“主公问我谁最合适，可并不是问我谁是我的仇人。”晋悼公点了点头，就下了命令，召解狐上朝。没想到解狐害着病，还没拜官就死了。晋悼公叹息了一会儿，又问祁奚：“解狐以外，还有谁最合适？”祁奚说：“除了解狐，要数午儿了。”晋悼公张大了嘴和眼睛，挺纳闷地说：“祁午不是您的儿子吗？”祁奚说：“是啊，主公问我谁最合适，可并不是问我谁是我的儿子。”晋悼公从心坎里称赞祁奚，就拜祁午为中军尉。
刚巧中军尉的副手羊舌职[羊舌，姓]死了。晋悼公又对祁奚说：“您再推荐一个副手吧。”祁奚说：“羊舌大夫的儿子就很不错。”晋悼公就叫羊舌赤做祁午的副手。大臣们全都很钦佩祁老先生，说他推荐仇人不是为了奉承，推荐自己的儿子不是为了自私，推荐自己手下的人不是为了拉拢私人，像他这样的大臣真可称为大公无私了。
那个上吴国去的使臣，过了长江到了吴国，见了吴国的君主寿梦[寿梦原来是子爵，就是第四等的诸侯，但是他也像楚子一样自称为王]。那时候，吴国远在东南方旷野荒郊的地界，向来没跟中原诸侯有过什么来往，寿梦恨不得能够跟晋国交往，好抬高本国的地位。他立刻答应了晋国，发兵去扰乱楚国的边疆。楚共王派令尹婴齐去打吴国，没想到打了个败仗。婴齐又害臊，又气恨，还没回到郢都就得病死了。楚共王拜壬夫为今尹，预备再去攻打吴国。不料这位新令尹原来是个赃官。他一执掌了大权，头一桩大事就是叫属国给他送礼。属国没有法子，只好依他。他一见陈国送来的礼物太少，就大骂陈国的使臣，还叫陈国的国君留点神。陈成公[陈灵公的儿子]气了个半死，索性跟楚国裂了盟，去归附晋国。晋悼公趁这个机会，叫陈成公跟吴寿梦一同加入了联盟。中原诸侯的声势由这儿就更大了。
楚共王听说为了令尹壬夫贪图贿赂，连陈国也脱离了楚国，就杀了壬夫，又把陈国拉了回来，打算再由陈国去打郑国。郑伯召集了大臣们商议。大臣们都说：“咱们归附晋国，楚国就来攻打；归附楚国，晋国又来攻打。这两个大国都为了自己的势力，彼此争夺，害得咱们在里头受夹板儿气。咱们以后只有预备礼物，瞧着谁来，就跟谁讲和。‘天下老鸹一般黑’，反正一样要咱们纳税进贡。”这么一来郑国就又归附了楚国。
郑国归附了楚国，果然晋悼公派荀?带领各国诸侯的兵车到了虎牢关。郑国连思索都不思索地跟荀?订了盟约。赶到荀?一回去，楚共王亲自带着兵车来打郑国，郑国又连思索都不思索地跟楚国订了盟约。晋悼公这回可火儿了。他对大臣们说：“郑国反复无常，可怎么办呐？”荀?说：“这不能完全怪郑国。咱们要打算收服郑国，一定得先把楚国弄得筋疲力尽，人困马乏，才能有办法。我想咱们从后每回出兵，不必动用各国的兵马。倒不如把中原诸侯的军队分成三个军。每回出兵，出动一个军，来回轮流。楚国军队一到，咱们就退兵，赶到他们一走，咱们就派第二军去。要是楚国军队再来的话，咱们的第二军再退回来。赶到他们走了，咱们把第三军派出去。这么着，咱们只要用三分之一的兵马就能够牵动楚国的全军，把他们弄得跑来跑去不能够休息，他们就不敢再侵犯中原了。”晋悼公照着这个法子把十国的军队分别编成三个军，你来我去，你去我来，可不跟楚国开仗。
这时候，韩厥告老了，荀?接着他做了中军大将。荀?和荀偃两个人都是将军，如果他们的旗号都用“荀”字就容易混同。因为荀?的父亲封在智，他就拿地名为姓，叫智?。荀偃呐，因为他的祖父荀林父做过中行[hang二声]将军，他就拿官衔为姓，叫中行偃；这么着，“智氏”、“中行氏”有了区别，军中标志就不乱了。
智?把“三军”分配好了之后，正要去打郑国，宋国打发人来报告，说楚国和郑国从?阳[子爵诸侯国，在山东省峄县南边；?fu二声]那边来侵犯宋国。晋悼公就叫智?带着第一军，这里头也有鲁国的兵马，先去攻打?阳。
?阳城的将士故意让鲁国的军队进城。鲁国的军队正陆续往城里头走的时候，冷不防地哗啦一声，放下了千斤闸，可巧正朝着鲁国的大将叔梁纥[叔梁纥，姓孔，名纥，字叔梁，所以也叫叔梁纥，是孔子的父亲；纥he二声]的脑袋上落下来。叔梁纥赶紧扔了兵器，两只手把那千斤闸托住。后头跟着就打开锣了，前头的将士们一听见锣声，急忙向后转，退出城来。?阳的士兵一见有个大汉两只手托住千斤闸，早就吓得不敢动弹了。叔梁纥把本国的军队放出来之后，大声嚷着说：“要打仗的赶紧出来，趁着我还没撒手呐！”城里的人你看看我、我瞧瞧你，没有一个人敢搭茬儿。忽然有个?阳大夫拿起弓箭，对准了叔梁纥就射。叔梁纥眼快，立时两只手一撒，那闸就掉下来了。
?阳城的士兵们从这儿起就再也不敢出来了，可是他们架不住四国的兵马没黑天带白日地攻打。不到一个月工夫，?阳城就落在晋国人的手里了。
晋悼公灭了?阳（公元前563年），把那块土地交给宋国管理，作为抵御楚国的一个前哨。跟着就叫智?带领着第二军，去打郑国。郑国自然又来投降。哪儿知道晋国的兵马刚退出来，楚国的兵马又进去了。郑国跟楚国又订立了盟约。
转过年（公元前562年，周灵王10年），晋悼公叫赵武带着第三军，又去打郑国。郑国当然又归附了晋国。楚国气得什么似的，联合了秦国，又把郑国拉过去了。晋国这头哪儿能完呐？晋悼公说：“这回又该轮到第一军了。”智?说：“楚国向秦国借兵，已经露出他们累得够瞧的了。这回咱们索性把全部的军队都带了去，叫郑国瞧瞧咱们的实力，也许能够一心一意地归顺了。”晋悼公就集合了宋、鲁、卫、齐、曹、邾、滕、薛、杞、小邾[在山东省滕县地方]，一共十一国的军队，一块儿去打郑国。楚国三番五次地跑来跑去，已经累得够瞧的了。这回听说中原军队声势挺大，果然不来救郑国。郑国打了个败仗，许多人做了俘虏。郑简公[郑僖公的儿子，郑成公的孙子]亲自到晋国的兵营里向晋悼公求和，愿意再歃血为盟。晋悼公对他说：“过去已经订过盟约，不必再歃血了。”他立刻传令下去，把郑国的俘虏一概放回郑国，又把驻扎在虎牢关的别国的兵马撤去，叫郑国人自己去把守。晋悼公对郑简公说：“我也知道你的难处。从今以后，你们或是归顺晋国或是归顺楚国，随你们的便，我不来勉强你。”郑简公流着眼泪，说：“您这么实心实意地对待我，我就是禽兽，也得有个知恩报恩的心。我要是再三心二意，叫老天爷重重地罚我。”这么一来，十一国的兵马全撤回去了。楚国因为这几年来确实疲劳了，也不愿跟晋国相争。打这儿起郑国真就一心一意地加入了中原的联盟。晋国又想办法去跟秦国交好。这更叫郑国死心塌地地归附了晋国。