果然，马步芳历年积攒起来的军事血本，经不起解放军痛打。8月26日，兰州回到人民手里。消息传到宁夏，马鸿逵又惊又喜，幸灾乐祸道：“我不相信把你(指马步芳)放不倒!”马鸿逵估计宁夏迟早必失，便在4月开始大量转移财产，在台北、香港和美国购买房产，作流亡的安排。据说马鸿逵转移出来的黄金有7吨半，还有大量珍贵珠宝，由陈纳德帮助，存入美国银行。
甘肃解放了，宁夏成为下一个目标。解放军希望马鸿逵不要步马步芳后尘，诚心诚意给他提供了多次弃暗投明的机会。傅作义从包头给他打电话，劝他起义；马鸿逵的老部下孟宝山不避艰险来银川，当面转达解放军第十九兵团首长杨得志、李志民关于和平解放宁夏的诚意。兰州解放后，兰州军管会领导韩练成特别派人送来亲笔信，要他认清大势。
然而马鸿逵始终不相信共产党会宽大处理他这个战犯，仍执迷不悟，发出“打光、烧光、放水”的叫嚣，裹胁部下作困兽之斗。9月1日，他应蒋介石电邀去重庆，临行前把宁夏军政大权交给次子、时任宁夏兵团司令官的马敦静。19日，在马敦静一再拒绝和平解放宁夏的敦促后，解放军第十九兵团发起总攻。前后3天时间，马鸿逵苦心经营多年的部队被歼，银川市在风雨交加中迎来了黎明。
马鸿逵让部下替他拼命，却舍不得让儿子陪葬，解放军向银川发起总攻时，马敦静便乘飞机逃到了重庆。父子密室交谈，相对而泣。当晚，他们用电台和宁夏联系。报话机中传来一位少将处长的声音：“阿匐(指将领)们都来着哩!满拉(指士兵)们都散了。”
马鸿逵焦急地说：“你叫他们来说话。”但是，没有一个接话。据当时随侍在侧的马鸿逵侄孙马振宇后来回忆：“这时马鸿逵背转身来仰面惨笑，在场的人均感到毛骨悚然。”
宁夏解放时还发生了一段插曲。9月中旬，在宁夏军政当局决定和平起义之前，马鸿逵向蒋介石的专机组要了一架运输机，飞抵银川机场来接高级军官的家属，被参加和平解放宁夏的十一军军长马光宗扣留，移交给接管银川市的解放军。驻守机场的解放军某连队指战员们还从来没有看到过真飞机，他们怕它飞跑了，就用绳子把机翼像包装托运大件一样捆扎起来，另用一根绳子一头套着机身，一头挂在大树上。他们以为飞机翅膀绑着、机身挂在大树上，它再有本领也飞不动了。