1942年4月底，日军第56师团攻占缅甸东北重镇腊戌。5月3日，国门畹町失守，次日芒市、龙陵相继陷落，与之成犄角之势的腾冲势必成为日军的下一个目标。此时，腾冲城里人心惶惶，一片混乱。云南王龙云的儿子龙绳武时任腾龙边区行政监督，是腾冲一带的最高军政长官。在敌军到来之际，龙公子首先想到的不是守土有责，而是他本人和大量财产的安全。于是，他一面急电其父，要求把他调回昆明；一面组织大量人力，将他在职期间搜刮的财物悉数运走——几十年后，龙绳武接受中研院近代史所采访，出版了一本回忆录。回忆录里，他对抗战一笔带过，至于当年放弃职守，携财狂奔，更是只字未提。龙绳武逃跑后，腾冲最高长官为县长邱天培。上行下效，当天夜里，邱天培也带着家眷，在自卫队和警察的护送下逃离了这座不祥的城市。
1942年5月10日上午，日军第56师团146、148联队各一部分组成的“黑风部队”292人不费一枪一弹，占领了这座极边第一城。
富庶的腾冲肯定让入侵的日军窃喜不已，单是从腾冲商会和盐局获得的物资就丰厚无比：计有大米3000余驮，花纱、布匹、洋货9300余驮，药品87驮，玉石30驮，杂货790驮，食盐无数，价值国币8200余万元。更为重要的是，至此，怒江以西的滇缅公路两翼重镇均为日军控制，中国唯一一条国际大通道业已不存。——令日本人想象不到的是，尽管滇缅公路的丧失，曾令蒋介石忧心如焚，并一度作出了如昆明失守，则国民政府迁到西昌继续抗战乃至到印度组织流亡政府的打算，但并没像日本人推测的那样，被迫回到谈判桌前接受城下之盟。更让日本人想象不到的是，滇缅公路中断后，中美两国的勇士们竟然联手开辟了一条西起印度阿萨姆邦，向东飞越喜马拉雅山和横断山的名为驼峰航线的空中走廊，从而成为世界战争史上持续时间最长、飞行最艰难、牺牲最重大的航线。如今，腾冲将其机场命名为驼峰机场，正是对这条曾经关系到国运的空中走廊的纪念。忘记过去，就意味着背叛。这座机场的命名，意味着腾冲人对那段血与火的岁月永志不忘。
占据滇西的日军最高机构为第56师团，师团部驻扎在滇缅公路要冲芒市，腾冲则是其谍报机构和行政机构驻地。日军占领腾冲共两年零四个月又四天。占领之初，日军官佐处心积虑，时时扮出文明之师的模样：比如据章东磐记载，和顺的一个老人曾告诉他，日本兵住在他们家里，冬天烤火时，屋里的木地板被灼焦了一小块。第二天，小队长给在院子里排好队的士兵每人一记耳光，并令他们向中国主人道歉。但是，正像学者戈叔亚总结的那样：日本军队在哪里遭遇抵抗，他们就对哪个区域的平民施暴。