韦妃出师未捷身先死，她的太子妃升职记就这样戛然而止了。不过，砍头不要紧，自有后来人。张良娣由此获得了机会。她的背景不错，祖母窦氏是玄宗的姨妈，曾经抚养玄宗长大。她聪明巧慧，而且口才十分好。当时李亨去灵武，跟随的士兵很少，每天夜里睡觉，张良娣都睡在李亨身前，以为护卫。李亨说：“抵御贼寇不是妇人的事。”张良娣说：“假如事起仓促，妾以身体抵挡，殿下就可以从后面逃跑。”李亨非常感动。在灵武的时候，张良娣生了一个儿子李佋。生下孩子才三天，张良娣便起来为战士缝衣服，李亨制止她，她说：“现在不是养身体的时候。”于是李亨就更加疼爱她了。虽然在战乱中，张良娣并没有被正式补缺，立为太子妃，但是她已经享受专房之宠，成为实际上的太子妃了。
756年，李亨在灵武继皇帝位，是为唐肃宗，改元至德，尊李隆基为上皇天帝。李亨非常信任大臣李泌。他想立张良娣为皇后，问李泌是否可以。李泌回答说：“陛下在灵武得到群臣的拥护，是因为要领导平定叛乱，并不是为了自己的私利。至于家事，还是应该等待上皇的命令，这也不过就是稍晚一年半载的事情罢了。”李亨觉得很有道理，就听从了。
张良娣此时野心开始膨胀，暗恨李泌。她与宦官李辅国勾结，培植自己的势力，并向肃宗进谗言，害死了敢于挑战自己的建宁王李倓。李泌于是又趁着与肃宗夜谈的机会，巧妙地开导皇帝，让他明白将李倓赐死的错误。肃宗醒悟，表示绝不会再犯这样的错误。这就保全了别的皇子，尤其是后来被立为太子的李豫。
758年，唐军收复长安。肃宗返回长安，册封张良娣为淑妃，几个月后就又立她为皇后。又立在战争中立下大功的成王李俶为太子，改名李豫。李豫是个聪明人，见张皇后势大，又心狠手辣，所以委曲求全，对她非常恭敬，百般讨好她。本来他这样也没有什么用，张皇后一心要干掉他，让自己的长子李佋做太子。但是没多久李佋就病死了，当时只有三四岁，而张皇后的次子李侗更加年幼，难以对李豫形成实质竞争。这样，李豫才暂时被张皇后放过了。
张皇后越来越骄横。她与宦官李辅国本来表里勾结，专权用事，但是后来发生了利益冲突，双方产生了裂痕，矛盾越来越深。762年，太上皇玄宗去世。没多久，肃宗也病重。张皇后想要掌控肃宗死后的政局，密谋除掉李辅国和他亲信程元振，但阴谋泄露，李辅国、程元振抢先下手，领兵入宫，在长生殿肃宗的病榻前将张皇后强行带走，幽禁于别殿。肃宗受到惊吓，两天后就死了。于是李辅国等杀死张皇后及其党羽，拥立太子李豫即位，是为代宗。