二世时期，秦朝的暴政导致各地起义不断，任嚣当时重病将亡，他召见赵佗，说：“秦政无道，中原扰乱，番禺，负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国”，于是在任嚣死后，赵佗自称为王，宣布独立，杀掉了秦朝在此地安排的官员，并在岭南地区设置了重重关卡防止外部中原势力入侵。
秦朝灭亡以后，在公元前203年，赵佗亲率大军攻破了原秦朝的桂林郡和象郡，被百姓拥立为王，赵佗自称为“南越武王”，南越国占地千里。从这一年起，南越在历史上存在了95年。
由于此时，中原地区处于混战状态，秦朝暴政，各地起义，项梁、项羽率领的楚军逐渐成为灭秦的主力军，刘邦也加入了项梁的队伍。后来各诸侯联军也一起来灭掉了秦朝。不过战争还没有结束，刘邦和项羽的楚汉争霸又经历了好些年，直到最后刘邦建立了汉朝，中原地区才逐渐稳定下来。
刘邦在之前和项羽争霸的时候，两方都没有闲心去管岭南地区发生的事情，汉初刚建立，刘邦就派了一位说客到南越国去说服赵佗归顺大汉。赵佗接受了归顺大汉的建议，从此成为大汉的诸侯国，赵佗也被刘邦封为“南越王”。刘邦死后，赵佗和吕后交恶，于是南越又独立于汉朝，甚至攻占了汉朝的土地，成为了好汉朝比肩的另外一个国家。