秦孝公一见卫鞅得了西河，打了个大胜仗，就封他为侯，把商于[在河南省淅川县西，淅xi一声]一带十五座城封给他，称他为商君。卫鞅就叫商鞅了。
商鞅谢恩回来，非常得意。家臣们和亲友们都向他庆贺。有的说，秦国能够这么富强，全是他的功劳；有的说，他是从古以来最出名的改革家；有的说，他改变了土地制度，真了不起；有的说，他压住了贵族，实行连坐法，哪一件不是大事情。大伙儿你一言、我一语，说得商鞅心里挺舒服。他挺自傲地问他们：“我比五羊皮大夫怎么样？”大伙儿都奉承着他，说：“他那儿比得上呐！”内中有位门客，叫赵良，听了这些话，实在忍不住了，大声地说：“你们都在商君门下吃饭，怎么不替他担点心事，反倒胡说八道，一味地奉承他！”大伙儿听了，不敢出声。商君有点不高兴，在他发光的脸上浮上一层怒气，问他：“先生有什么话要说？”赵良说：“您要知道一千个人瞎称赞，不如一个人说真话。要是您不见怪的话，我就说给您听听。”商鞅挺会笼络门客，立刻改了样儿，挺恭敬地说：“俗话说，‘良药苦口’，请先生指教。”
赵良一想，要说就说个透，要骂就骂个够。他挺郑重地对商鞅说：“您说起五羊皮大夫，我就把他跟您来比一下吧。百里奚在楚国给人看牛，秦穆公知道了，想尽法子，请他来当相国。您呐？屡次三番地托个小人景监给您介绍。百里奚得到了秦穆公的信任，就推荐蹇叔，自己情愿当他的助手。您呐？独自掌着大权，也不想想办法推荐别人。百里奚当了六七年相国，一连三次平定晋国的内乱，中原诸侯个个佩服，西方的小国都来归附。您呐？冤了朋友，夺了西河，只讲武力，不顾信义，谁还能诚心诚意地相信您？百里奚处处替老百姓着想，减轻兵役，不乱用刑罚，叫老百姓能够安居乐业。您呐？把老百姓当做奴隶，拿顶严厉的刑罚管理老百姓。百里奚自己平素的生活非常俭朴，出去的时候不用车马，夏天在太阳底下走，也不打伞。您呐？每逢出去的时候，车马几十辆，卫兵一大队，前呼后拥，吓得老百姓来不及躲。百里奚一死，全国男男女女痛哭流涕，好像死了自己的父亲。您呐？把太子的师傅公子虔割了鼻子，把太师公孙贾脸上刺了字，一天之中杀了七百多人，连渭河的水都变红了。上上下下，哪一个不恨您，说句不中听的话，他们恨不得您早点死呐。别人一味地奉承，我可真替您担心哪。”
商鞅听了这番话，一声没言语，跟着叹了口气，说：“我这么为秦国尽心竭力地打算，怎么反倒叫人家都怨恨起来？这是什么道理？”赵良说：“我知道您替老百姓打算，可是您的办法很不妥当。您有两个最大的毛病：第一、您光是说服了国君，得到他一个人的信任，可是没有别的人来帮助您；第二、您只管替老百姓打算，不管人家愿意不愿意，就推行新法，可不许老百姓替自己打算。老百姓就算得到了好处，他们不但不感激您，还都怨恨您。您自以为事事都替老百姓着想，其实，您的心目中连一个小民也没有。”商鞅插嘴说：“他们知道什么？”赵良说：“您以为用不着听从老百姓的意见。老实说吧，自古以来，没有一个国君或是一个大臣单凭着自己的威力，违反老百姓的意志，能够成功的。俗话说，‘顺天者昌，逆天者亡’。这句话一点也不错。违反了老百姓的意志，就是违反天意。违反了天意，没有不失败的。‘天’是什么啊？天没有耳朵，他凭着老百姓的耳朵来听；天没有眼睛，他凭着老百姓的眼睛来看。我看着上上下下的人都怨恨您，就知道天也怨恨您。为这个，我非常替您担心。为什么您还不快点推荐别人来代替您呐？要是您现在能够立刻回头，安分守己地去种地，也许能够保全您自个儿。”商鞅听了赵良这些话，心里头闷闷不乐。可是他哪儿舍得把大权交给别人？种地也得有福分哪！
公元前338年（周显王31年，秦孝公24年），秦孝公得了重病。他想把君位传给商鞅，商鞅怎么也不肯接受。秦孝公一死，太子驷即位，就是秦惠文王。他做太子的时候，为了反对新法，给商鞅定了罪，割去了公子虔的鼻子，又把公孙贾脸上刺了字。如今太子当上了国君，公子虔和公孙贾他们就得了势。这一帮人都是商鞅的冤家对头。以前的仇恨可得清算一下。秦惠文王就加了个谋叛的罪名，下令逮捕商鞅。
商鞅打扮成个老百姓，打算跑到别国去。他到了函关[在河南省灵宝县南]，天黑下来了，只好上一家客店去住。客店掌柜的要检查凭证，商鞅可交不出来。掌柜的说：“你这位客人真不明白。商君下过命令，不准我们收留没有凭证的人。我要是收留你，我的脑袋可就保不住了。”商鞅一听，这可真是“哑吧吃黄连”——有苦说不出。
当天晚上，他不能住店，可给他混出了函关，连夜逃到魏国。魏惠王恨他当初欺骗了公子卬，夺去了西河，正想拿他，好报当年的仇。商鞅这才觉得这么大的天下，容不下他这么一个人。他又跑回商于。秦惠文王立刻发兵围住商于，把商鞅活活地逮住。拿最残酷的刑罚把他弄死。有的说，他的身子是叫车马撕开的。有的说，他的脑袋和两只手两只脚上各拴上一头牛，有五个人往五下里打牛，那五头牛分头一跑，商鞅的身子就这么扯成五六块。这就叫“五牛分尸”。商鞅自己被弄死了不算，全家还灭了门。
秦国杀了商鞅，可并没改变商鞅的法令。商鞅所制定的新的土地所有制，不但在秦国得到了巩固，而且在别的国家也有这么做的。各国都有新兴的商人地主，他仍要把封建领主土地公田制改变为税亩制。六国的旧领主还想保持他们原来的割据的统治，新兴的土地所有者要求有个符合于他们利益的统一的政权。这种新旧土地所有者的矛盾形成了当时最突出的两派对立的政治斗争。列国分成了两派，不管使用什么名义，也不管其中发生了多少错综复杂的事件，新的土地所有者主张亲秦，展开“连横”运动，旧领主和他们的追随者主张抗秦，展开反连横的“合纵”运动。有时候亲秦派得势，有时候抗秦派抬头。就在这种时势下出来了两个能说会道的政客。一个主张“合纵”，认为中原诸侯应当联合起来一齐抵抗西方的秦国，造成南北联合的局面。从地理上着，南北合成一条直线，所以叫“合纵”。一个主张“连横”，认为中原诸侯应当跟秦国亲善，造成东西联盟的局面。从地理上看，连成一条横线，所以叫“连横”。从这儿起，合纵啊，连横啊，闹得天下鸡犬不宁。