孔子周游列国的时候，南方的吴国和越国正打得不可开交。公元前496年（周敬王24年，鲁定公14年，就是孔子给匡人围困的那一年），越王允常死了，他的儿子勾践继承了王位。吴王阖闾为了当初越国不帮他去打楚国，反倒帮着夫概造反，打算趁着越国有丧事，发兵去攻打。伍子胥拦着说：“人家有急难，咱们不应被打过去。暂且等一等，过些日子再说吧。”阖闾不听他的话，他叫伍子胥守住本国，自己带着伯嚭、王孙骆、专毅这些人，率领着三万精兵去攻打越国。越王勾践也亲自带着大将诸稽郢、灵姑浮、畴无余、胥犴[han四声]这些人去抵挡。
吴国的兵马和越国的兵马在醉李[浙江省嘉兴市]地方碰上了。越王勾践和大将们都打算趁着吴国兵马刚到，立刻就冲破他们的阵线。可是一瞧吴国军队的阵脚挺整齐，好像铜墙铁壁似的，一时不容易冲过去。勾践先派了几十个人用挺特别的法子去冲锋。这几十个人分为三行，一个个光着膀子，拿着刀，把刀搁在自己的脖子上，按部就班地走到吴国军队阵前。三个头目向吴国军队行了个礼，说：“我们的国王得罪了贵国，非常不安。我们情愿替他死！”说着，他们就从从容容地割下了自己的脑袋来。其余的人，也一个个把脑袋割下来了。吴国的士兵从来没见过这种希奇古怪的举动，大伙儿都纳起闷来，彼此议论纷纷。有的不敢相信自己的眼睛，有的还说是假的，跑过去看了看尸首。真的，一个个尸首都没有脑袋了，直挺挺地躺在那儿，弄得吴国人摸不清到底是怎么回事，就乱了队伍。正在这个时候，畴无余和胥犴带着两队人马，一打呼哨，“忽拉”一下冲过去。吴国的军队没防备有这一招儿，一时心慌意乱，来不及抵挡，就败下去了。诸稽郢和灵姑浮埋伏着的士兵一齐杀出来，左冲右撞，见人就砍，把吴王阖闾吓得从车上掉下来。灵姑浮拿着刀上来，阖闾赶紧往后一缩，他的右脚已经给砍了一刀。跟着，又来一刀，可巧叫专毅架住。王孙骆急忙把阖闾救出去，专毅受了重伤，差点给人逮住。幸亏伯嚭的军队赶到，一边抵挡，一边往后退兵。人马损失了一半。阖闾受了重伤，又搭着上了年纪，受不了那份疼痛，还没回到国里，就断了气。又呆了几天，专毅也死了。
这时候，太子波已经死了，伍子胥就立太子波的兄弟夫差为国王。夫差决心要给他父亲报仇，叫人每天提醒他几回。一清早起来，他手下的人就扯开了嗓子，问他：“夫差！你忘了越王杀了你的父亲吗？”夫差流着眼泪，说：“不，不敢忘！”吃饭的时候，临睡的时候，也这么一问一答地提醒着他。同时，叫伍子胥和伯嚭在太湖操练水兵，自己操练兵车。
一晃儿两年多过去了。公元前494年，吴王夫差祭过了太庙，派伍子胥为大将，伯嚭为副将，亲自带领着大队人马，从太湖出发去打越国。越国有两个很出名的大夫，一个叫文种，一个叫范蠡。文种原来是楚国的宛令[宛，在现在河南省南阳专区；令，县令，相当于县长]，范蠡是他的知己朋友。他们都是楚国知名之士。以前晋国派申巫父子帮着吴国练兵，吴国成了楚国的劲敌，就这么替晋国牵制了楚国。同样，楚国派文种和范蠡帮着越国，也就是叫越国替楚国牵制着吴国。这会儿范蠡听到夫差发兵，就对越王勾践说：“吴国练兵，已经快三年了。这回决心来报仇，来势汹汹。咱们不如守住城，不跟他们交手。我认为只有这个办法好。”文种也说：“依我说，还不如跟吴王赔个不是，向他求和，往后再慢慢地想办法。”勾践说：“这哪儿行呐？吴国跟咱们辈辈都有仇。他们既然来打咱们，咱们也就只好抵挡一下。如今两国还没交锋，咱们就先跟人家讲和赔错，往后还有脸见人吗？”勾践就派三万壮丁去跟吴国人拼个死活。
两国的水兵先在太湖的夫椒[在江苏吴县西南太湖里]打上了。夫差亲自站在一只大船上使劲地打鼓。士兵们一见国王这个样儿，全都加了十倍的勇气，又碰着顺风，战船就冲着越国那边直驶过去。船上的弓箭手精神百倍，借着风势，他们的箭射得更远。这一下子，越国的大将灵姑浮和胥犴都受伤死了。吴国的水兵趁势追下去，把越国的水兵差点杀得全军覆没。勾践一瞧势头不好，立刻叫范蠡守住固城[在江苏省高淳县南]，自己带着五千人跑到会稽山躲着去了。吴国人不放松，紧跟着上了岸，屠杀越国的老百姓，抢掠老百姓的牛羊，不但烧毁房屋，连地里的庄稼也给烧了。吴国的大军很快地围住了固城。右边是伍子胥的军队，左边是伯嚭的军队，两面夹攻，急得范蠡只好向勾践请求救兵。
勾践连急带吓，弄得一点儿办法都没有，直后悔不该跟吴国打仗。大夫文种说：“别再犹疑了！赶紧去跟人家讲和吧！”勾践说：“都到这份儿了，他们还能答应吗？”文种说：“吴国的大将伯嚭向来跟伍子胥面和心不和。伍子胥办事周到严实，伯嚭怕他功劳太大，把他盖过去，没有出头的日子。再说他又是个贪财好色的小人，咱们只要去拉拢他，他准能帮助咱们。还有一节，吴王和伯嚭两个人非常投缘，和伍子胥反倒像小学生见了老师似的。因此，只要伯嚭一点头，吴王不会不答应的。伍子胥一个人想拦也就拦不住了。”勾践就叫文种瞧着办去。