两次战役后齐国取代了魏国称霸中原。得了势的齐国也不是省油的灯，总是喜欢对邻国虎视眈眈。
公元前314年，齐宣王趁燕国内乱之际，出兵进略。燕王国的内乱源自对禅让制度的东施效颦。燕国国王姬哙是一个糊涂虫，他非常谦卑地走下宝座，把王位禅让给他的大臣子之，自甘为臣。子之虽夺取了王位，却不能控制局势。另一位大臣市被和姬哙的儿子姬平先后起兵反抗，首都蓟城陷于混战。子之在位三年，内战就打了三年，死亡数万人。
齐兵团侵入燕王国本土，没有遇到任何抵抗就占领了蓟城，把混战的各派军队击溃，姬哙、子之一齐死在乱军之中。齐宣王当下得意洋洋地宣称：“一万辆战车的国家攻击一万辆战车的国家，只五十天工夫，就全部征服。”
然而燕国人民偏偏爱国心极强。两年后，新崛起的民间武力把齐军驱逐出境，拥立太子姬平继任国王。这位燕昭王为报一箭之仇，任乐毅为大将，联合秦、楚等国大举伐齐，联军只用半年时间便攻占了齐国除莒和即墨两城外的大部分国土，险些亡国。此后，齐国大将田单以此两城为基础，以少胜多，大败燕军于城下，才使齐国免遭亡国之祸。田单是用他新发明的秘密武器“火牛阵”吓跑敌人的。火牛阵是将利刃绑到牛角上，然后燃烧它的尾巴，这一群尾巴着了火的牛群，就成了无数坦克车，排山倒海般地冲进燕军阵营，燕军被这种从没有见过的武器吓坏了，霎时间大败。燕军这一败像一场连锁的雪崩，齐王国人民群起响应，向燕军攻击，只几天工夫，就把所有的燕王国占领军全部赶走。这是历史上著名的一次奇迹胜利，但在这五年的战争中，齐国损失惨重，元气大伤，从超级强国的地位上跌下来。从此，只剩下一个霸权——秦王国霸权。只因齐国远离秦国，才不致立即灭亡。
被魏国一直压制、蔑视的秦国，于默默无闻中憋足一股气：坐大！坐大！郁闷的秦王赢渠梁主持的虽然是一个贫穷的小国，但他始终保持雄心勃勃的状态。他秉信“人才决定命运”，求贤若渴。很庆幸，他遇到了政治知音公孙鞅。