到李继迁时,党项族实力逐渐恢复,逐步走向了抗争的道路。李继迁,人称“射虎英雄”,乃当年镇压黄巢起义而阵亡的拓跋思忠之后,银州防御使李光俨之子。幼年的李继迁曾因善骑射而闻名。他凭一己之力射死猛虎,在党项族部家喻户晓,被视为民族英雄。年长之后,居住在银州的李继迁得知先人拥有的“五州之地”尽失于宋朝,悲愤异常。与弟弟李继冲、谋士张浦筹划了“走避漠北、安立室家、联络豪右、卷甲重来”的战略。他成功地逃脱了宋军的监视,率数十人直奔夏州东北三百余里的地斤泽。在那里举起反宋大旗,着力进行恢复“故土”的斗争。
李继迁通过姻亲关系获得党项上层人士,诸如野利等大族的支持。故队伍发展很快,声势日益壮大。宋雍熙二年（985年）,李继迁设计攻占银州（今陕西米脂）。党项部众见李继迁得胜,纷纷归附,兵势大振。他先设官授职,确定尊卑等级,并且“预支”一些还被宋朝占领的州郡的官职分封给各位酋长,使他们各自为之奋战。他尊崇“汉法”,仿唐、宋官制建置军事、行政官职。他吸收汉族地主阶级知识分子如张浦、李仁谦等加入其统治集团。李继迁逐步确立了领袖地位。
宋雍熙三年（986年）,他向契丹辽国称臣,以图借辽抗宋。有辽国撑腰,继迁此后不断袭击宋西北边境。宋咸平元年（998年）,宋真宗继位。已被西夏骚扰得疲惫不堪的宋朝廷采纳赵普“以夷制夷”的建议,任命李继迁为定难军节度使,并把夏、银、绥、宥等州领土归李继迁管理。李继迁实现了恢复“故土”的第一步。通过这一事件,李继迁也感觉到了宋朝统治者的软弱无能。他已经不肯满足于“故土”的恢复,为进一步扩张势力,他把进攻的矛头对准了关键的灵州。
灵州（今宁夏灵武）位于黄河上游、河套以西,这里土地肥沃,地饶五谷,尤宜稻麦,水草肥美,农牧两宜。灵州又位于夏州的西侧,倚重贺兰山,带引黄河,地位冲要,是唐、宋时代西北边疆的著名重镇。在灵州的西面,是我国古代通往西域的要道——河西走廊,当时这一地区主要散居着回鹘部落。灵州的西南,则是吐蕃部落分布地区。因而,灵州成为汉、回鹘、吐蕃和党项各族争夺的焦点。经过4年的斗智斗勇,反复争夺,咸平五年（1002年）初,李继迁一举功占灵州。