突然，爱丽儿听到有人在对她说话，原来是亚立克。他正带着他的爱犬在海滩上散步。他每天都要这样做，为的是寻找救他的姑娘。但他不知道姑娘的模样，只记得她的声音。他看到了爱丽儿，以为她不过是遇到海难后被冲上岸的可怜女孩。王子见她不会说话，以为她受了伤，就带她回城堡治疗，还给她穿上了漂亮的衣裳。虽然王子喜欢爱丽儿，但心中爱的却是另外一位--那位救了他，又为他唱歌的姑娘。
时间过得飞快，爱丽儿还没有得到王子的吻。这一天他们出门划船，爱丽儿的美丽打动了王子，王子很想吻她。乌苏拉的鳗鱼见事情不妙，就在爱丽儿将要得到王子的吻时，顶翻了小船。在海洋里，乌苏拉从透明的海贝壳里看到了一切。她决定用魔咒把自己变成一位美丽的姑娘，并带上锁着爱丽儿声音的海螺。她绝不能让王子再有机会亲吻爱丽儿。乌苏拉来到海滩上，用爱丽儿美妙的歌声引来了王子，并得到了王子娶她为妻的许诺。
乌苏拉提出立刻就在船上结婚，王子答应了。在船舱里，乌苏拉望着镜子中自己真实的面目得意地大笑。这一幕，恰巧被飞过这里的史卡托看到了。史卡托和小胖连忙赶回去，把乌苏拉做的坏事和她的阴谋诡计都告诉了爱丽儿。他们一起来到了船上，牧师正准备为亚立克王子和狡诈的乌苏拉举行婚礼。史卡托连忙呼唤他的鸟类朋友来帮忙。鸟儿们一拥而上，撕扯乌苏拉的衣裳，混乱中，装着爱丽儿声音的海螺落在了地上。爱丽儿又可以说话了，她大声警告亚立克提防海巫的诡计。
但是就在这时，三天的期限到了，爱丽儿失去了她的双腿。恢复了丑陋面目的乌苏拉抓住爱丽儿跳入海中。她狞笑道："哈哈，我赢了!"亚立克终于认出了救他性命的姑娘，他必须去救她!他拿起一柄渔叉，跳入海中，猛力向乌苏拉掷去。乌苏拉怒嚎一声，变成了一头巨型海怪。她用又粗又长的触手搅动着海水，企图让爱丽儿和王子与大船一同撞个粉碎。亚立克紧紧抱住爱丽儿，不让恼羞成怒的海巫伤害她。勇敢的王子急中生智，他飞快地游向自己的船，爬上船去，操纵舵轮，让船调转方向，向乌苏拉猛撞过来。尖利的船头刺穿了她的心脏，乌苏拉死了!