那就是卡利斯托。她起初没有听到脚步声，等到发觉了，要躲为时已晚。她就转过身来，看来的是什么人。她虽然有许多年没有看见阿耳卡斯了，可是卡利斯托一眼就认出来了自己的儿子。她用惊异而兴奋的眼光，凝视着这个已经长得这样高大和漂亮的孩子。她多想和自己的儿子相认，好好地说说话呀，可是她怕她的吼声会使阿耳卡斯害怕，她就只定住了眼睛，呆望着他。
起初，阿耳卡斯发现自己离大熊只有几尺远，不过是吓了一是跳。后来他见这只大熊目不转睛地盯着他看，不禁害怕起来。大熊的眼睛里，有一种奇特的悲哀神情，更使他产生了一种不可名状的恐惧。他不自觉地举起弓来，架上一支箭，对准了他的母亲。
就在一刹那间，天神朱庇特现出身来，把阿耳卡斯的弓箭夺去了。朱庇特是一直喜爱卡利斯托的。他的妻子陷害了这么一个温柔善良的女人，他很是伤心和惋惜。为了尽量弥补朱诺的残酷所造成的过失，他把这位母亲和她的儿子，都变成了明亮的星星，挂在天上，永远晶莹地照耀着，它们就是大熊星。和小熊星。在星斗满天的夜晚，它们显得是多么的明亮。
可是忌妒心极强的朱诺看见了新造出来的两个星座在天上闪烁，气得咬牙切齿。她憎恨卡利斯托，才把她从人变成熊。现在朱庇特却把她和她的儿子变成了比人类更伟大的星星，这令她非常懊恼。
她去找海神涅普顿，把她的苦闷告诉他。她请涅普顿为她做一件事，那就是永远不要让大熊星或者小熊星进入他的海底宫殿。
从此以后，人们在海洋上看天上的星星时就会发现，在夜深之后，这些星星逐渐地向下沉，最终沉落到海面之下。原来，这些星星进入了涅普顿的海底宫殿。
可是大熊星和小熊星却永远不会沉落到海面之下。这是因为涅普顿答应了朱诺的要求，阻止大熊星和小熊星进入海底宫殿。