卡利斯托美丽而善良，她有着一种非常快乐的天性，对人非常和善友好，因此差不多所有的人都喜欢她。她时常和她的同伴到森林里去打猎，她总是充当着那快乐的打猎队伍的领袖。她非常喜欢树林以及树林里潺潺的流水。她爱好边飞边叫的鸟儿，也喜欢五彩缤纷的花朵。她对周围美丽的世界欢笑着、高声地歌唱着，大自然似乎也在对她微笑着。
卡利斯托是那样地讨人喜欢，为她的小孩子、她的一切同伴，甚至天上的神所喜爱，但是有一个人却不喜欢她，那就是天国的王后朱诺。
卡利斯托长得美丽可爱，天后非常嫉恨她。有一天，当卡利斯托在森林中打猎、唱歌的时候，与天后朱诺不期而遇。天后的嫉恨之心更如火上浇油，她决心不再放过卡利斯托了。她举起双手，念了几句咒语，卡利斯托的纤细雪白的手，立刻变成了长满毛的大脚爪了，转眼一个年轻美丽的女人就变成了一只毛发蓬乱的丑陋的大熊。
可怜的卡利斯托现在变成了熊的模样，她害怕森林中的每一种声响。她一听到脚步声就会马上冲过森林，躲到洞里去，或者树背后。虽然她的身体已是一只熊，可是她仍旧有着人的思想和情感。她怕树林里的野兽。
可怜的卡利斯托现在森林里孤苦地过了10年之久 ，她那愉快的天性被折磨殆尽。潺潺的溪水还是轻快地畅流着，太阳仍然愉快地照耀着大地，鸟儿们照旧唱着快乐的歌，可是这一切都无法唤起她愉悦的心情了。
她饿了就吃硬壳果、野蜂蜜和浆果，渴了就喝溪涧里的水。夜晚她睡在树洞或岩穴里。她听见她以前的朋友们在山上打猎的声音时，总是躲在树背后，因为她不愿意被她的朋友们看到,希腊神话。
无数次，她回想着她最后看见她的小儿子阿耳卡斯的那一幕，她不知道这个孩子现在长成什么样子了。
年的时光让阿耳卡斯长成为一个英俊魁梧的青年。他和他的母亲一样，也非常喜欢打猎。他是一个好射手，可以百发百中。他和他那只忠心的猎狗以及他那把锋利的猎刀，是许多野鹿的死对头。
有一天，他带了弓箭，只身一人去森林里打猎。他打了很长时间的猎。他循着鹿的足迹，东拐西弯，来到了一片小空地，突然，他看见几尺之外，站着一只毛发蓬松的大熊。