“孩子，勇敢的狮子是不会自找麻烦的。”狮王说完，父子俩静静地仰望满天的繁星。木法沙温和地对辛巴说：“你看夜空中闪烁的星星，他们就是那些死去的国王们。有一天，我也会到那上面去的，但我将永远俯视着你，指引你生活的方向。
大象墓地事件后，刀疤来到三只鬣狗那里对他们咆哮：“你们为什么让辛巴逃走?”
“他们可不是单独来的，难道我们能把木法沙杀了吗?”桑琪说。
“没错!”刀疤阴险地对鬣狗们说，“木法沙和他的儿子都得死，到时候我就是国王，而你们也可以顺理成章地进入狮子王国了!”
几天以后，刀疤又引诱辛巴到了一个山谷，然后指使三只鬣狗追击角马。刹那间，大地颤抖，数以百计的角马如洪水般朝辛巴狂奔过来。幸好木法沙及时赶到，救出了辛巴，但他自己却被角马群困在山谷里。
木法沙奋力往上一跃，挣扎着紧紧攀住一块岩壁。他向突然出现在岩石上的弟弟刀疤求救：“刀疤，救救我!”可是，阴险的刀疤却冷冷地说了一声：“国王万岁!”接着，把国王木法沙推下了山谷!
洪水般的角马群冲过了，辛巴在死寂的山谷里发现了一动不动的父亲。他心里悲痛而内疚，他以为是自己害死了父亲。别有用心的刀疤极力怂恿辛巴：“你逃吧，永远别再回来!”
辛巴刚走，刀疤便命令鬣狗们：“去，杀死他!”辛巴在荆棘丛的掩护下逃脱了。鬣狗们向着辛巴逃远的背景尖叫道：“永远别再回来，回来就杀死你!”
当刀疤登上国王崖向大家宣布木法沙和辛巴死讯的时候，动物们纷纷低头悼念敬爱的木法沙国王。这时，残酷的刀疤却大声宣布自己已成为新的国王，并欢迎鬣狗们进入狮子王国。
辛巴一路奔逃，直到再也跑不动昏倒在地上。当秃鹫在他头上盘旋时，两位好心的朋友救了他，一个是机智聪明的猫鼬丁满，一个是心地善良的非洲野猪彭彭。
彭彭问丁满：“他是只又累又饿的小狮子，我们带他走，好吗?”
丁满尖叫起来：“你有没有大脑啊?狮子是我们的敌人啊!”
不过，最后丁满还是和彭彭拖着辛巴回丛林去了。