明世宗时期，东南沿海防卫空虚，倭(wō)寇乘机侵犯，祸害空前严重起来。
倭是我国古代对日本的称呼。明朝初年，就有一批日本海盗，来到中国沿海一带，从事杀人抢劫的勾当，他们被叫做倭寇。不过，那时，明朝国力强盛，军队战斗力强，社会政治较安定，入侵的倭寇很快被消灭，所以没有造成很大的灾难。
而嘉靖年间的倭寇，危害了沿海半个中国。
一些地方贪官、恶霸、奸商、罪犯等，纷纷勾结倭寇，使得倭寇在浙江、福建、广东沿海肆意烧杀抢掠。公元1553年，大批倭寇在海盗头子汪直、徐海等的引导、率领下，在浙江、江苏登陆，窜扰崇明、上海、台州、温州、宁波、绍兴等几十个城市。
朝廷不得不派官员和军队去围剿。虽然明军在名将俞大猷(yóu)的指挥下，打过一些胜仗，可是，朝廷听信当地奸商与贪官污吏的诬陷，先后处死两任抗倭有功的大臣朱纨(wán)与李天宠、张经，逮捕俞大猷。又昏庸地派严嵩党羽赵文华祭祀东海海神，祈求保佑驱逐倭寇。倭寇的气焰更加嚣张。
朝廷不得已，在公元1555年秋天，从山东沿海将抗倭将领戚继光调到江浙，任参将，镇守宁波、绍兴、台州，控制倭寇经常出没的军事要地。
与戚继光并肩作战的著名的抗倭将领有谭纶和俞大猷。谭纶后来成为戚继光的顶头上司，对戚继光的军事活动给了很多支持。
一到浙江，戚继光就与俞大猷一起在龙山所围剿登陆的倭寇，三战三捷。但戚继光从实战中，发现原来的明军纪律不好，训练不精，士气不旺，素质不高。有次战斗结束时，一个士兵拎着颗人头来报功，另一个士兵却哭哭啼啼跟着来到，诉说：“这是我弟弟，受伤还未断气，就被他割了头……”又有个士兵拎着人头来请赏，一查，被杀的竟是个十几岁的无辜少年。
两个杀人冒功的罪犯被处死了，可他们的行为震动了戚继光：这样的士兵怎么能打败倭寇？他决心练一支新的、纪律严明、训练有素的军队。经过多次请求，他终于获得上级批准，亲自到浙江义乌招募新兵。那些刁滑的、怕死的、染有流氓习气的人，他都不要，而精选了三千个壮实胆大、吃苦耐劳、动作灵便的农民与矿工，组成了一支全新的军队。