齐国将军田忌与齐王比赛马，三局两胜。田忌的好友孙膑发现赛马脚力差不多，可分为上、中、下三等。于是帮田忌出主意，用下等马对付齐王的上等马，以上等马对付齐王的中等马，以中等马对付齐王的下等马，结果三场比赛，田忌一场败而两场胜，最终赢得齐王的千金赌注。
齐国的大将田忌，很喜欢赛马，有一回，他和齐威王约定，要进行一场比赛。
他们商量好，把各自的马分成上，中，下三等。比赛的时候，要上马对上马，中马对中马，下马对下马。由于齐威王每个等级的马都比田忌的马强得多，所以比赛了几次，田忌都失败了。
田忌觉得很扫兴，比赛还没有结束，就垂头丧气地离开赛马场，这时，田忌抬头一看，人群中有个人，原来是自己的好朋友孙膑。孙膑招呼田忌过来，拍着他的肩膀说：
“我刚才看了赛马，威王的马比你的马快不了多少呀。”
孙膑还没有说完，田忌瞪了他一眼：“想不到你也来挖苦我！”
孙膑说：“我不是挖苦你，我是说你再同他赛一次，我有办法准能让你赢了他。”
田忌疑惑地看着孙膑：“你是说另换一匹马来？”
孙膑摇摇头说：“连一匹马也不需要更换。”
田忌毫无信心地说：“那还不是照样得输！”孙膑胸有成竹地说：“你就按照我的安排办事吧。”
齐威王屡战屡胜，正在得意洋洋地夸耀自己马匹的时候，看见田忌陪着孙膑迎面走来，便站起来讥讽地说：“怎么，莫非你还不服气？”
